Società tra professionisti: come funziona il regime di neutralità fiscale nelle operazioni straordinarie

L’art. 177-bis del TUIR introduce un regime di neutralità fiscale per i conferimenti e le operazioni straordinarie che coinvolgono attività professionali, favorendo l’evoluzione organizzativa delle società tra professionisti (STP). L’obiettivo è eliminare ostacoli alla riorganizzazione, favorendo l’aggregazione e la crescita dimensionale degli studi professionali. Se ne parlerà durante la XVII edizione del Festival del Lavoro, organizzato dal Consiglio Nazionale dell’Ordine dei Consulenti del Lavoro e dalla sua Fondazione Studi, che si svolgerà a Roma dal 21 al 23 maggio 2026.

L’introduzione delle società tra professionisti (STP), ai sensi dell’art. 10 della l. n. 183/2011, ha segnato un’evoluzione significativa nelle modalità di esercizio delle attività professionali regolamentate. L’apertura al modello societario ha consentito di superare la dimensione tradizionale dello studio individuale o associato, favorendo processi di aggregazione, specializzazione e crescita organizzativa.In tale contesto, il profilo fiscale delle operazioni di riorganizzazione assume rilievo centrale. L’art. 177-bis del TUIR si inserisce in questo quadro con l’obiettivo di garantire neutralità fiscale alle operazioni straordinarie che interessano complessi organizzati per l’esercizio di arti e professioni, evitando che scelte organizzative fisiologiche siano ostacolate da oneri impositivi immediati.Il principio di neutralità nei conferimentiIl comma 1 dell’art. 177-bis stabilisce che i conferimenti aventi ad oggetto un complesso unitario di attività materiali e immateriali, inclusa la clientela e ogni altro elemento intangibile, non costituiscono realizzo di plusvalenze o minusvalenze. La disposizione si pone in linea con i principi già affermati per il reddito d’impresa, estendendoli al comparto del lavoro autonomo.Elemento centrale è il requisito del “complesso unitario”, inteso come insieme organizzato di beni e rapporti idoneo allo svolgimento dell’attività professionale. In tale nozione rientrano non solo i beni strumentali, ma anche asset immateriali quali clientela, know-how e avviamento, la cui rilevanza economica è evidente, pur in assenza di emersione fiscale al momento del conferimento.La neutralità è garantita attraverso il meccanismo della continuità dei valori fiscali: il conferente assume quale valore delle partecipazioni ricevute la somma algebrica dei valori fiscalmente riconosciuti delle attività e passività trasferite, mentre la società conferitaria subentra nelle relative posizioni fiscali. La tassazione risulta pertanto differita al momento della successiva realizzazione.Estensione dell’ambito applicativoIl comma 2 amplia significativamente il perimetro della disciplina, estendendola a una pluralità di operazioni. In particolare, il regime di neutralità si applica:- ai conferimenti in società per l’esercizio di attività professionali anche diverse da quelle originarie; - agli apporti in associazioni professionali e società semplici di cui all’art. 5 del TUIR; - alle operazioni di trasformazione, fusione e scissione tra i soggetti interessati; - ai trasferimenti dell’attività per causa di morte o a titolo gratuito. La norma assume così una valenza sistematica, garantendo uniformità di trattamento fiscale indipendentemente dalla forma giuridica adottata. In tale prospettiva, l’art. 177-bis si configura come strumento volto a rimuovere vincoli fiscali alle scelte organizzative dei professionisti.Passaggi generazionali e continuità dell’attivitàParticolare rilievo assume l’estensione della disciplina ai trasferimenti mortis causa. Il legislatore ha inteso favorire la continuità dell’attività professionale anche nei passaggi generazionali, evitando che il trasferimento dell’organizzazione professionale determini effetti fiscali penalizzanti.In tale ambito si inserisce anche la previsione relativa alla cessazione dell’attività associata da parte degli eredi entro un determinato arco temporale, con applicazione dei medesimi criteri di neutralità qualora l’attività prosegua in capo a uno solo di essi. Si tratta di una disposizione che rafforza la coerenza del sistema, tenendo conto delle dinamiche tipiche della successione negli studi professionali.Coordinamento tra reddito di lavoro autonomo e reddito d’impresaUno dei profili più complessi riguarda il coordinamento tra i diversi regimi di determinazione del reddito. L’attività professionale esercitata in forma individuale o associata genera reddito di lavoro autonomo (art. 54 TUIR), determinato secondo il principio di cassa. L’esercizio in forma societaria può invece dar luogo a reddito d’impresa (artt. 56 e 83 TUIR), fondato sul principio di competenza.Il passaggio tra tali regimi comporta il rischio di duplicazioni o salti d’imposta, derivanti dalla diversa imputazione temporale dei componenti reddituali. Il comma 4 dell’art. 177-bis interviene prevedendo che i componenti già rilevati in un regime non assumano rilevanza nel regime successivo.La disposizione introduce quindi un meccanismo di neutralizzazione volto a garantire la continuità dell’imposizione, evitando che uno stesso componente concorra più volte alla formazione del reddito o, al contrario, resti escluso da imposizione. Si tratta di un elemento essenziale per l’effettività del principio di neutralità.Profili antiabusoIl comma 4-bis affronta il tema dell’abuso del diritto, stabilendo che le operazioni disciplinate dall’art. 177-bis e la successiva cessione delle partecipazioni non rilevano ai fini dell’art. 10-bis della l. n. 212/2000. La previsione è finalizzata a rafforzare la certezza del diritto, escludendo che operazioni fisiologiche di riorganizzazione possano essere automaticamente qualificate come elusive.Resta comunque ferma la possibilità di intervento dell’Amministrazione finanziaria in presenza di operazioni prive di sostanza economica o caratterizzate da costruzioni artificiose. La norma introduce quindi una presunzione di legittimità, senza escludere il sindacato nei casi patologici.Considerazioni conclusiveNel complesso, l’art. 177-bis del TUIR rappresenta una disposizione di sistema, volta ad accompagnare l’evoluzione delle attività professionali verso modelli organizzativi più strutturati. La previsione di un regime di neutralità fiscale per le operazioni straordinarie consente di eliminare ostacoli alla riorganizzazione, favorendo l’aggregazione e la crescita dimensionale degli studi professionali.Permangono, tuttavia, alcuni profili interpretativi, in particolare con riferimento al coordinamento con altre disposizioni del TUIR e alla qualificazione del reddito delle STP. Nonostante ciò, la norma si inserisce in un percorso volto a garantire maggiore coerenza e competitività del sistema, in linea con le esigenze di un mercato professionale in continua evoluzione.

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/05/06/societa-professionisti-funziona-regime-neutralita-fiscale-operazioni-straordinarie