Stallo gestionale: l’analisi del notariato sul deferimento a terzi dei contrasti sulla gestione

Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo studio n. 70-2026/I incentrato sull’articolo 838-quinquies c.p.c., norma pensata per superare lo stallo gestionale (deadlock) nelle s.r.l. e nelle società di persone attraverso il deferimento delle decisioni a terzi. Nonostante la norma rappresenti un punto di forza unico a livello internazionale, permettendo all'autonomia privata e non a un tribunale di coinvolgere provisional directors esterni, lo studio rileva un fallimentare riscontro pratico e un'assenza di giurisprudenza. Tale disinteresse penalizza proprio il tessuto di PMI italiane, dove i blocchi amministrativi sono più frequenti. Il Notariato suggerisce una collocazione della norma nella disciplina sostanziale della s.r.l. e viene quindi rivolto un invito agli interpreti a superare la diffidenza iniziale, incentivando la regolamentazione statutaria degli stalli per valorizzare appieno questo strumento di governance gestionale.

Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato lo studio n.70-2026/i dal titolo “Il deferimento a terzi dei contrasti sulla gestione ai sensi dell’art. 838-quinquies, c.p.c. (ex art. 37 d.lgs. n. 5/2003) e il superamento dello stallo gestionale” con cui approfondisce il deferimento a terzi dei contrasti sulla gestione societaria, oggi disciplinato dall’art. 838-quinquies c.p.c. (già art. 37 d.lgs. 5/2003), introdotto per superare le situazioni di stallo decisionale (deadlock) che possono paralizzare la gestione delle società, in particolare s.r.l. e società di persone.Secondo lo studio l’art. 838-quinquies, c.p.c., (già art. 37 del d.lgs n. 5/2003) deve essere considerato uno dei maggiori punti di forza del sistema di risoluzione degli stalli decisori gestionali ed ha colmato una lacuna normativa importante in materia, in quanto i blocchi nell’attività gestoria degli organi amministrativi pluripersonali sono da considerarsi un fenomeno frequente ed una problematica reale all’interno del panorama societario.Tuttavia, viene constatato che non esiste in materia alcuna pronuncia giurisprudenziale in merito e che la prassi non sembra aver recepito la possibilità di normare negli statuti il c.d. deadlock gestionale.La discrepanza constatata tra le notevoli potenzialità dell’istituto ed il fallimentare riscontro pratico è ancora più disarmante se si pensa che lo strumento è stato tarato su quei modelli societari (società di persone e s.r.l.) che costituiscono la frazione più rilevante nel tessuto produttivo/imprenditoriale italiano, composto in gran parte da piccole e medie imprese (PMI) e sono peraltro anche i modelli societari in cui maggiore è la probabilità di incorrere in una situazione di stallo gestionale.La disposizione avrebbe forse potuto essere collocata o meglio “spostata” anche dalle recenti riforme all’interno della disciplina sostanziale dell’amministrazione della srl e ciò certamente avrebbe contribuito a creare chiarezza circa la natura della norma rivolta a “cercare efficienza nel funzionamento dell’organo amministrativo attraverso la regolamentazione statutaria dei possibili contrasti tra amministratori.Il Consiglio del Notariato ritiene che sia ora che l’interprete recepisca l’intervento del legislatore come avallo ed incentivo alla risoluzione degli stalli decisionali mediante introduzione di una adeguata regolamentazione statutaria, adottando conseguentemente un atteggiamento di favore e non di diffidenza verso l’istituto.Nelle conslusioni quindi viene affermato che l’art. 838-quinquies, c.p.c., è un unicum nel panorama internazionale perché solo nel nostro ordinamento si assiste al coinvolgimento di soggetti terzi (c.d. provvisional directors) nella governance delle close corporations per risolvere i management deadlock causati da contrasti tra gli amministratori. Infatti, all’estero i provvisional directors sono nominati dalla court e non mediante un procedimento rimesso all’autonomia privata. L’opportunità assegnata alla contrattualistica societaria dal nostro ordinamento merita di essere sfruttata nel modo più opportuno.Copyright © - Riproduzione riservata

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/09/16/stallo-gestionale-analisi-notariato-deferimento-terzi-contrasti-gestione