Emittenti di nuova quotazione: lo studio del Consiglio Nazionale del Notariato

Con lo Studio n. 76-2026/I, il Consiglio Nazionale del Notariato analizza la disciplina degli “emittenti di nuova quotazione” introdotta dal d.lgs. 47/2026, evidenziando le opportunità offerte dall’ampliamento dell’autonomia statutaria alle società che intendono accedere ai mercati regolamentati. La riforma consente, mediante apposite clausole statutarie adottate prima della quotazione, di derogare alla disciplina ordinaria in materia di nomina degli organi sociali, diritto di recesso, quorum assembleari e operazioni con parti correlate. Lo studio sottolinea il carattere facoltativo e modulare del nuovo regime, che permette agli emittenti di calibrare il livello di flessibilità organizzativa in funzione delle proprie esigenze. Tra le principali innovazioni figurano la possibilità di superare il tradizionale sistema del voto di lista, limitare il diritto di recesso e semplificare alcune procedure societarie. L'obiettivo della riforma è favorire l'accesso delle imprese al mercato dei capitali, coniugando esigenze di competitività, attrattività delle quotazioni e adeguata tutela degli investitori.

Il Consiglio Nazionale del Notariato ha pubblicato Studio n.76-2026/i dal titolo “Emittenti di nuova quotazione e autonomia statutaria”, con cui esamina la disciplina degli emittenti di nuova quotazione, introdotta dalla riforma del mercato dei capitali (d.lgs. n. 47/2026), analizzando le diverse opzioni statutarie che essa consente di adottare in deroga al diritto comune degli emittenti.Lo studio chiarisce che la riforma del mercato dei capitali attuata con il d.lgs. 47/2026 ha introdotto nel Testo Unico della Finanza una nuova disciplina dedicata agli “emittenti di nuova quotazione”, vale a dire le società che avviano il processo di ammissione delle proprie azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano. L'intervento normativo mira a rendere più attrattivo il percorso di quotazione, attribuendo alle società interessate la possibilità di adottare specifiche deroghe rispetto alla disciplina ordinariamente prevista per gli emittenti quotati.Il nuovo impianto si fonda su un sistema di opzioni statutarie che devono essere esercitate prima della presentazione della domanda di quotazione e che consentono di intervenire su aspetti rilevanti della governance societaria. In particolare, le società:- possono prevedere regole diverse per la nomina degli amministratori e degli organi di controllo,- modificare i quorum richiesti per alcune deliberazioni assembleari,- limitare o escludere il diritto di recesso in determinate circostanze,- attenuare gli obblighi procedurali applicabili alle operazioni con parti correlate.Uno degli elementi più innovativi riguarda la possibilità di derogare al tradizionale sistema del voto di lista per la nomina degli amministratori, introducendo modelli alternativi di elezione degli organi sociali. La disciplina consente inoltre una maggiore flessibilità nella composizione degli organi amministrativi, pur mantenendo ferme alcune tutele considerate essenziali, quali quelle relative all'equilibrio tra i generi e alla presenza degli amministratori indipendenti.Particolare rilievo assume anche la facoltà di escludere statutariamente il diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, con l'eccezione delle modifiche dell'oggetto sociale, per le quali il legislatore ha introdotto condizioni più rigorose a tutela delle minoranze. La riforma consente inoltre di ridurre il quorum deliberativo richiesto per le modifiche statutarie, agevolando i processi decisionali delle società quotate.Ulteriore elemento di flessibilità riguarda le operazioni con parti correlate. Gli emittenti possono infatti prevedere la disapplicazione totale o parziale delle procedure previste dalla disciplina ordinaria, conservando tuttavia gli obblighi di trasparenza verso il mercato e gli investitori.La nuova disciplina ha carattere facoltativo e modulare: ciascuna società può scegliere quali deroghe adottare e in quale misura applicarle. Una volta esercitata l'opzione iniziale prima della quotazione, le relative scelte statutarie possono essere ulteriormente sviluppate anche successivamente all'ammissione alle negoziazioni.Lo studio evidenzia che l'obiettivo perseguito dal legislatore è quello di favorire l'accesso delle imprese italiane al mercato dei capitali, riducendo alcuni vincoli organizzativi e procedurali che possono rappresentare un ostacolo alla quotazione, pur mantenendo un adeguato equilibrio tra esigenze di competitività e tutela degli investitori.Copyright © - Riproduzione riservata

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/11/03/emittenti-nuova-quotazione-studio-consiglio-nazionale-notariato