Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili è stato ascoltato in audizione presso il Tavolo tecnico del Ministero della Giustizia per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, attualmente regolate dal d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231. La delegazione dei commercialisti ha illustrato il documento elaborato dal proprio Osservatorio 231, contenente osservazioni e proposte volte a promuovere una riforma organica, coerente ed efficace della normativa sulla responsabilità da reato degli enti, nella consapevolezza che, ad oltre vent’anni dalla sua introduzione, essa richieda un profondo ripensamento.

Il 7 luglio 2025, il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili è stato ascoltato in audizione presso il Tavolo tecnico per la revisione della disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, attualmente regolate dal d.lgs. 8 giugno 2001, n. 231. In rappresentanza della categoria professionale sono intervenuti il Consigliere nazionale delegato alla Compliance 231, Fabrizio Escheri, e il presidente dell’Osservatorio Nazionale sul D.lgs. 231/2001 istituito presso il Consiglio nazionale dei commercialisti, Rino Sodano.

La delegazione dei commercialisti ha illustrato il documento elaborato dal proprio Osservatorio 231, contenente osservazioni e proposte volte a promuovere una riforma organica, coerente ed efficace della normativa sulla responsabilità da reato degli enti, nella consapevolezza che, ad oltre vent’anni dalla sua introduzione, essa richieda un profondo ripensamento. Nel contributo dell’Osservatorio, in particolare, è stata evidenziata:

- la crisi della funzione premiale originaria del sistema 231,

- l’ampliamento disorganico del catalogo dei reati presupposto,

- l’eterogeneità applicativa tra giurisdizioni,

- le difficoltà operative per PMI e microimprese.

Dopo aver evidenziato l’importanza delle competenze di matrice aziendalistica, tipiche della figura del dottore commercialista, nella piena valutazione dei rischi di reato e nel governo consapevole dei processi aziendali, Escheri ha illustrato i lavori delle commissioni di studio del Consiglio nazionale in materia 231, che hanno approfondito l’utilizzo di tale metodologia, anche in ottica di sostenibilità ESG, nelle aziende sottoposte a misure CAM e come prevenzione delle misure in un’ottica di self-cleaning nonché sulle linee guida elaborate per aziende operanti in settori ad alto rischio come quello della sanità. Inoltre, ha rappresentato il lavoro della commissione congiunta CNDCEC-CONI per l’elaborazione di modelli 231 nelle società ed associazioni che operano nel settore sportivo.

Sodano si è soffermato sulle proposte elaborate dall’Osservatorio 231, chiarendone i punti salienti e spiegando che “Il nostro intento è contribuire con spirito costruttivo a un ripensamento complessivo del sistema, che ne rafforzi la funzione preventiva, ne aumenti l’equità e ne migliori l’efficacia applicativa”. “Il bilanciamento tra esigenze di efficienza e tutela delle garanzie deve orientarsi verso soluzioni equilibrate: rafforzare gli strumenti premiali e deflattivi senza sacrificare il principio di legalità, la certezza del diritto e il diritto di difesa. Occorre, in pratica, puntare su una modernizzazione degli strumenti processuali, privilegiando meccanismi di premialità, deflazione e responsabilizzazione degli enti, secondo una logica di “compliance premiale” che valorizzi le condotte virtuose come la collaborazione processuale, il risarcimento del danno e l’adozione di modelli organizzativi realmente efficaci”.

Escheri ha dichiarato che “Dopo oltre vent’anni di applicazione la disciplina ha perso in parte la sua funzione originaria: oggi è vista più come un adempimento formale che come uno strumento reale di prevenzione e cultura della legalità”. “Il documento dei Commercialisti, quindi, è un appello a trasformare la responsabilità amministrativa da adempimento burocratico a vera leva di crescita etica e organizzativa al fine di promuovere la cultura della prevenzione, tutelare le imprese corrette e ridurre l’incertezza giuridica”, ha aggiunto. Escheri, che ha concluso come “da parte dei componenti del Tavolo tecnico ministeriale è emerso un apprezzamento del nostro documento. Il Presidente Fidelbo, in particolare, ha sottolineato i punti di convergenza tra le proposte dei commercialisti e le riflessioni in corso da parte del gruppo di lavoro ministeriale”.

Il documento conclude osservando che le proposte intendono integrare e rafforzare lo scenario della riforma, considerando anche il punto di vista dei professionisti chiamati a redigere i modelli organizzativi sin dalle specifiche fasi propedeutiche (conoscenza dell’ente e dei suoi processi aziendali, analisi delle procedure, risk assesment, ecc.) e a verificarne l’adeguata attuazione nel loro compito di componenti degli organismi di vigilanza. Una riforma sostanziale non può prescindere da elementi di innovazione normativa capaci di:

- rafforzare la funzione preventiva dei modelli;

- valorizzare le buone prassi organizzative e la prevenzione sostanziale;

- ridurre gli spazi di incertezza interpretativa e discrezionalità giudiziale.

- semplificare l’applicazione per le PMI;

- valorizzare le condotte virtuose;

- rivedere il sistema sanzionatorio;

- migliorare il coordinamento tra giurisdizioni.

- garantire maggiore equità e proporzionalità del sistema;

- promuovere la responsabilizzazione effettiva degli enti.

La riforma, insomma, per essere efficace, dovrà conciliare esigenze di efficienza economica, certezza giuridica e tutela dei valori costituzionali. Una disciplina moderna non deve limitarsi a punire gli enti, ma deve indurli a prevenire e collaborare. Solo una riforma meditata, equilibrata e partecipata da tutti i protagonisti del sistema potrà restituire alla disciplina 231 il suo ruolo originario: non solo strumento repressivo, ma leva di governance e responsabilità sociale dell’impresa.

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CNDCEC, documento giugno 2025

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/07/09/responsabilita-amministratori-commercialisti-audizione-revisione-disciplina