Assonime ha pubblicato la circolare n. 18 del 24 luglio 2025 dal titolo “La nuova disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci” con cui illustra il nuovo regime di responsabilità civile dei sindaci introdotto dalla legge n. 35/2025 che ha modificato l’art. 2407 c.c. Le principali novità introdotte riguardano: la eliminazione della espressa previsione di responsabilità solidale con gli amministratori; la limitazione della responsabilità civile dei sindaci per inadempimento ai propri doveri di natura colposa mediante un tetto agli obblighi risarcitori; l’introduzione di un regime di prescrizione dell’azione di responsabilità verso i sindaci. L’introduzione di questo regime speciale potrebbe tuttavia costituire un’occasione per riaprire un cantiere riformatore volto a ripensare e rendere effettiva la correlazione tra funzioni e responsabilità nelle società, non solo per i sindaci, ma anche per gli amministratori, nonché a rafforzare la differenziazione tra i diversi modelli di governo societario.

Assonime ha pubblicato la circolare n. 18 del 24 luglio 2025 dal titolo “La nuova disciplina sulla responsabilità civile dei sindaci”.

La circolare illustra il nuovo regime di responsabilità civile dei sindaci introdotto dalla legge n. 35/2025 che ha modificato l’art. 2407 c.c. Le principali novità introdotte riguardano:

- la eliminazione della espressa previsione di responsabilità solidale con gli amministratori;

- la limitazione della responsabilità civile dei sindaci per inadempimento ai propri doveri di natura colposa mediante un tetto agli obblighi risarcitori;

- l’introduzione di un regime di prescrizione dell’azione di responsabilità verso i sindaci.

I sindaci che violano colposamente i propri doveri sono responsabili per i danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori e ai terzi nel limite di un ammontare calcolato sulla base di multipli dei compensi percepiti.

L’azione di responsabilità verso i sindaci si prescrive nel termine di cinque anni dal deposito della relazione all’assemblea sull’attività svolta. Secondo Assonime, questa significativa limitazione della responsabilità dei componenti dell’organo di controllo pone un problema di coerenza sistematica sotto più profili.

In primo luogo, con il regime di responsabilità civile previsto per le altre figure che esercitano funzioni di controllo nelle società per azioni, che non prevedono una limitazione quantitativa alle pretese risarcitorie nei casi di condotta colposa.

Inoltre, la nuova disciplina per i sindaci introduce un ulteriore profilo problematico di svantaggio competitivo tra i diversi modelli di amministrazione e controllo con riguardo alle regole di responsabilità. L’introduzione di questo regime speciale potrebbe tuttavia costituire un’occasione per riaprire un cantiere riformatore volto a ripensare e rendere effettiva la correlazione tra funzioni e responsabilità nelle società, non solo per i sindaci, ma anche per gli amministratori, nonché a rafforzare la differenziazione tra i diversi modelli di governo societario.

Assonime rileva inoltre che la nuova versione dell’art. 2407 c.c. è entrata in vigore il 12 aprile 2025 e che sorge dunque il problema se trovi applicazione solo alle condotte dei sindaci successive alla data del 12 aprile 2025 oppure anche alle condotte precedenti.

A questo proposito, la dottrina che ha commentato questo profilo appare concorde nel ritenere che tanto il regime di prescrizione quanto il limite al risarcimento dovrebbero trovare applicazione solo con riferimento alle condotte poste in essere successivamente all’entrata in vigore della riforma, avendo entrambe le norme natura sostanziale. In particolare, con riguardo al limite quantitativo al risarcimento, che è la fattispecie sotto questo profilo più problematica, la dottrina citata afferma che, risultando alterato il contenuto del diritto al risarcimento del danno, la norma presenta portata innovativa quanto ai criteri di determinazione del pregiudizio e non ha natura meramente processuale. Una recente giurisprudenza secondo cui la modifica del secondo comma dell’art. 2407 non può avere portata retroattiva in quanto la norma non stabilisce la propria retroattività e non vi sono esplicite indicazioni di superare l’art. 11 delle preleggi con l’intento di regolare le situazioni pregresse.

Vi è però anche un orientamento giurisprudenziale che si è espresso in modo diverso. Il Tribunale di Bari distingue tra il termine di prescrizione e il limite al compenso. Secondo l’ordinanza del Tribunale di Bari, la disciplina sul termine di prescrizione si dovrebbe applicare alle condotte successive all’entrata in vigore della legge, essendo un istituto di natura sostanziale. Il tetto alla responsabilità patrimoniale si dovrebbe applicare, invece, anche ai fatti pregressi all’entrata in vigore della legge, “trattandosi di previsione lato sensu procedimentale poiché si limita ad indicare al Giudice un criterio di quantificazione del danno”. Su questo aspetto, tuttavia, a commento dell’ordinanza, la dottrina ha sottolineato come l’introduzione del tetto agli obblighi risarcitori dei sindaci non costituisca un mero criterio di liquidazione del danno rivolto al giudice, ma dia ingresso “ad una limitazione della pretesa risarcitoria per la società, i creditori e i soci precludendo a costoro di ottenere dai sindaci e in via definitiva il risarcimento dei danni eccedenti l’ammontare del cap (…). Sembra dunque che la norma che definisce i limiti della responsabilità dei sindaci non abbia una semplice valenza ‘procedimentale’, come si legge nell’ordinanza, bensì una connotazione sostanziale, appunto perché conforma il diritto del creditore e l’obbligo del debitore, concorrendo a definire l’oggetto dell’obbligazione risarcitoria”.

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/07/25/sindaci-assonime-analizza-nuova-disciplina-responsabilita-civile