Assonime ha pubblicato la circolare n. 21 del 12 settembre 2025 dal titolo “Il nuovo Regolamento Consob sul procedimento sanzionatorio con Impegni e prime prassi applicative” con cui illustra le diverse fasi del procedimento delineato dal nuovo Regolamento Consob che definiscono in modo puntuale tempi, modalità e criteri di valutazione, al fine di favorire il ricorso a un istituto di grande rilevanza non solo per le imprese, ma anche per il sistema di enforcement dell’Autorità, in funzione di riduzione dei tempi del procedimento sanzionatorio (che registra attualmente una durata media di 350 giorni) e del contenzioso (che evidenzia un trend di progressiva crescita degli ultimi anni, con un picco di ricorsi del 55% raggiunto nel 2022).

Assonime ha pubblicato la circolare n. 21 del 12 settembre 2025 dal titolo “Il nuovo Regolamento Consob sul procedimento sanzionatorio con Impegni e prime prassi applicative” con cui illustra il procedimento delineato dal nuovo Regolamento Consob sui procedimenti sanzionatori dell’Autorità per la presentazione e la valutazione degli impegni che un'emittente o un soggetto vigilato può proporre al fine di porre termine ad una condotta contestata, sottraendosi alla sanzione e al lungo iter procedurale che lo schema usuale comporta (contestazione, decisione, nonché eventuale ricorso).

Assonime evidenzia che l’istituto degli impegni, introdotto all’articolo 196-ter del Testo Unico della Finanza dalla Legge Capitali, presenta una grande rilevanza sia per le imprese, sia per l’Autorità consentendo di chiudere rapidamente il procedimento sanzionatorio senza accertare il presunto illecito e senza irrogare la sanzione.

Il Regolamento Consob disciplina dettagliatamente modalità e tempi per la presentazione della proposta, nonché le successive fasi del procedimento, dall’istruttoria alla pubblicazione del provvedimento di approvazione o rigetto degli impegni, favorendo una più efficace collaborazione tra il proponente e l’Autorità. Sebbene il Regolamento sia entrato in vigore il 13 giugno 2025, sono state già presentate e approvate dalla Consob alcune proposte di impegni relative principalmente a violazioni della disciplina sugli abusi di mercato, il cui contenuto è illustrato nella presente circolare.

La circolare, come anticipato, illustra le diverse fasi del procedimento che definiscono in modo puntuale tempi, modalità e criteri di valutazione, al fine di favorire il ricorso a un istituto di grande rilevanza non solo per le imprese, ma anche per il sistema di enforcement dell’Autorità, in funzione di riduzione dei tempi del procedimento sanzionatorio (che registra attualmente una durata media di 350 giorni) e del contenzioso (che evidenzia un trend di progressiva crescita degli ultimi anni, con un picco di ricorsi del 55% raggiunto nel 2022).

Assonime segnala tuttavia, alcune criticità nell’attuazione delle nuove regole che rischiano di disincentivare l’utilizzo dell’istituto e di pregiudicare un’effettiva ed efficace collaborazione tra privati e Autorità in funzione della definizione del procedimento. Tali criticità potrebbero essere superate in sede di riforma del Testo Unico della Finanza, in attuazione della delega contenuta nella Legge Capitali, al fine di favorire un più ampio ed efficiente ricorso all’istituto.

Una prima criticità, in particolare, riguarda la previsione di un termine troppo stringente (30 giorni) per la presentazione della proposta di impegni. Sebbene il Regolamento Consob preveda la possibilità di effettuare successive integrazioni della proposta originaria, per rafforzare l’efficacia dell’istituto, secondo Assonime, si potrebbe valutare l’opportunità di anticipare la presentazione della proposta già nella fase di preistruttoria del procedimento sanzionatorio. In tal modo, da un lato, il soggetto interessato avrebbe a disposizione un termine più ampio per individuare rimedi adeguati all’eliminazione degli effetti della condotta contestata e, dall’altro, l’Autorità potrebbe beneficiare dell’apporto collaborativo del privato nell’individuazione dell’infrazione stessa.

Un’altra area di criticità riguarda la pubblicazione obbligatoria degli impegni approvati, anche quando la decisione finale non sia stata preceduta dalla consultazione degli operatori di settore. Secondo Assonime, nonostante alcuni correttivi previsti dal Regolamento (come la possibilità in taluni casi di richiedere la pubblicazione in forma anonima), tale previsione rischia di scoraggiare il ricorso all’istituto in virtù del timore del proponente di suscitare nel mercato la percezione di un’ammissione di responsabilità. Per tali ragioni sarebbe utile limitare la pubblicazione della decisione ai soli casi in cui si sia svolta la fase eventuale della consultazione pubblica o quantomeno prevedere che la pubblicazione sia effettuata sempre in forma anonima, anche al di là delle ipotesi previste dall’articolo 195-bis del TUF e a prescindere dall’istanza dell’interessato. La stessa fase di consultazione degli operatori di settore rischia, inoltre, di costituire un aggravio del procedimento di cui si potrebbe valutare l’eliminazione.

Un’ultima criticità riguarda le ipotesi di riapertura del procedimento, per le quali il Regolamento Consob replica, senza ulteriori specificazioni, il contenuto del terzo comma dell’articolo 196-ter del TUF. Per evitare incertezze sarebbe utile, invece, che il Regolamento indicasse puntualmente o eventualmente anche a titolo esemplificativo, quali possano essere quelle circostanze che, modificando la situazione di fatto rispetto a un elemento su cui è fondata la decisione, possano determinare la riapertura del procedimento.

La circolare si sofferma, infine, sul contenuto di alcune delibere dell’Autorità che hanno già approvato proposte di impegni presentate prima dell’entrata in vigore del Regolamento, sulla base della disciplina contenuta nell’articolo 196-ter del TUF.

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2025/09/13/regolamento-consob-procedimento-sanzionatorio-analisi-assonime