Dal 24 gennaio 2026 la violazione delle misure sanzionatorie internazionali adottate dall’Unione europea non è più soltanto una questione di compliance amministrativa, ma può integrare specifiche fattispecie di reato.

In tale data è infatti entrato in vigore il decreto legislativo 30 dicembre 2025 n. 211, di recepimento della Direttiva (UE) 2024/1226, che introduce un nuovo sistema sanzionatorio per la violazione delle misure restrittive previste dall’Unione europea (cfr. circolare Studio Marchetti del 4 novembre 2025).

Il decreto interviene su:

- il codice penale (Libro II);

- il codice di procedura penale;

- il decreto legislativo 231/2001, in materia di responsabilità amministrativa degli enti;

- il decreto n. 23/2024, con riferimento alla disciplina del whistleblowing.

Si tratta di una novità di particolare rilievo per tutti gli operatori del commercio internazionale che effettuano operazioni di import ed export soggette a restrizioni; a decorrere dal 24 gennaio 2026, la violazione di tali misure non comporterà più soltanto conseguenze di natura amministrativa, ma assumerà rilevanza penale, con effetti diretti anche sulla responsabilità delle società ai sensi del d.lgs. 231/2001.

In particolare, l’articolo 3 del decreto ha modificato il Capo I-bis del codice penale (“Delitti contro la politica estera e la sicurezza comune dell’Unione Europea”), introducendo gli articoli da 275-bis a 275- decies c.p., che sanzionano la violazione delle misure restrittive e degli obblighi da esse derivanti.

Per le imprese coinvolte negli scambi commerciali internazionali, la disposizione centrale è l’articolo 275- bis c.p., che punisce chiunque importi, esporti, commerci, venda o trasferisca beni in violazione di divieti o restrizioni unionali, con sanzioni particolarmente severe: reclusione da due a sei anni e multa fino a

250.000 euro.

La punibilità è estesa anche ai tentativi di elusione delle misure sanzionatorie. Ad esempio sono sanzionate le condotte che si avvalgono di dichiarazioni doganali o documentazione falsa per occultare l’identità del titolare effettivo o la reale destinazione delle risorse.

Inoltre, il nuovo impianto sanzionatorio introduce una soglia di rilevanza minima pari a 10.000 euro: al di sotto di tale importo la violazione resta di natura amministrativa, con sanzioni comprese tra 15.000 e

90.000 euro. Viene punito tuttavia il frazionamento artificioso delle operazioni volto a eludere tale soglia.

Con specifico riferimento ai beni a duplice uso e ai beni militari, l’articolo 275-quinquies c.p. prevede la punibilità anche a titolo di colpa grave. L’esportatore può quindi essere destinatario di una sanzione detentiva (da sei mesi a tre anni) non solo in caso di violazione dolosa, ma anche per gravi carenze nelle

procedure di controllo e screening delle transazioni relative ai beni sensibili elencati nel Regolamento (UE) 2021/821. La mera dichiarazione di buona fede non è più sufficiente: occorre dimostrare l’adozione di controlli preventivi efficaci.

Il decreto legislativo n. 211/2025 ha inoltre collegato le nuove fattispecie di reato al d.lgs. 231/2001, includendole tra i reati presupposto della responsabilità amministrativa degli enti (nuovo articolo 25- octies del decreto). La violazione delle misure restrittive può quindi comportare anche la responsabilità della società nel cui interesse o vantaggio la condotta sia stata posta in essere. Le sanzioni possono essere pecuniarie e calcolate in percentuale sul fatturato globale annuo (dall’1% al 5%) dell’esercizio finanziario precedente al reato, oltre a sanzioni interdittive fino a sei anni, quali il divieto di contrattare con la pubblica amministrazione o la revoca di autorizzazioni e licenze essenziali per l’attività d’impresa.

Alla luce di quanto sopra, è indispensabile per le imprese dotarsi di procedure interne di controllo adeguate, idonee a prevenire il rischio di violazioni e a consentire l’accesso alle esimenti previste dal d.lgs. 231/2001. Ciò richiede l’aggiornamento del Modello 231, della mappatura dei rischi, delle procedure operative e dei flussi informativi, nonché una revisione dei piani di attività degli Organismi di Vigilanza.

Va infine segnalato che la tutela del whistleblower (d.lgs. 24/2023) è stata estesa anche alle nuove fattispecie di reato, ai sensi dell’articolo 7 del d.lgs. 211/2025.

Il nuovo quadro normativo impone alle imprese italiane un livello di controllo delle operazioni internazionali crescente: assicurare la conformità ai regimi sanzionatori europei diventa oggi un presupposto essenziale per la sicurezza e la continuità aziendale.

I professionisti del nostro Studio sono a disposizione per un confronto approfondito e per fornire soluzioni mirate alle specifiche esigenze del vostro caso.

I contatti di riferimento sono:

Dott. Danilo Marchetti

Avv. Valentina Santoni

Lo Studio Associato Marchetti