Gli adeguati assetti aziendali previsti dall’art. 2086 c.c. sono uno strumento essenziale per leggere l’equilibrio complessivo dell’impresa e riconoscere tempestivamente segnali di vulnerabilità. La prospettiva risk‑based diventa il filo conduttore che guida scelte, flussi informativi e responsabilità, richiedendo un coinvolgimento reale di tutte le funzioni aziendali. Un approccio non solo formale, ma capace di incidere sulla qualità delle decisioni e sulla continuità della gestione.

Negli ultimi anni l’art. 2086, c. 2, c.c. è entrato stabilmente nel lessico della governance. Se ne discute nei consigli di amministrazione, è oggetto di attenzione da parte degli organi di controllo e assume un peso crescente nelle valutazioni sulla condotta dei vertici, soprattutto nell’ambito della crisi d’impresa. Ciononostante, spesso più in filigrana che in modo esplicito, si registra una tendenza a collocare l’art. 2086, c. 2, c.c. come cornice ordinatrice, utile a ricondurre strutture e strumenti di governo entro uno schema formalmente coerente, più che come chiave per interrogarsi sul funzionamento dell’organizzazione e sulle modalità attraverso cui le decisioni vengono assunte e, nel tempo, riviste. In questa prospettiva, la norma rischia di rimanere sullo sfondo come riferimento generale, senza tradursi con continuità in un criterio effettivo di lettura delle dinamiche aziendali. Gli adeguati assetti non sono un “compitino” per casa Il tema non riguarda la conoscenza della norma, ormai ampiamente acquisita. Chi opera nella governance sa bene che gli “adeguati assetti” non si esauriscono in un organigramma aggiornato, in un budget o in un sistema di reporting formalmente corretto. La questione è più profonda e attiene alla capacità di interiorizzare il cambio di prospettiva implicito nella disposizione, che precede e orienta qualsiasi riflessione successiva. L’art. 2086, c. 2, c.c., infatti, non richiede semplicemente la predisposizione di assetti “idonei”, ma chiama l’organizzazione a governare nel tempo le proprie condizioni di equilibrio, facendo sì che tensioni e segnali di vulnerabilità trovino riscontro nelle decisioni adottate. I presìdi assumono rilievo non per la loro presenza, ma per la capacità di accompagnare il processo decisionale lungo l’evoluzione della gestione, rendendo leggibili le traiettorie di rischio e consentendo di riorientare le scelte prima che le criticità si consolidino. In questa prospettiva, l’art. 2086, c. 2, c.c. non può essere ridotto a un esercizio di conformità né a un “compitino” da svolgere una tantum, ma impone una modalità di governo che si misura nella continuità delle decisioni, nella loro coerenza nel tempo e nella capacità dell’organizzazione di adattarsi al mutare delle condizioni. Cos’è la prospettiva risk-based Il rischio costituisce la cerniera interpretativa dell’art. 2086, c. 2, c.c. Richiamare gli adeguati assetti senza collocarli in una prospettiva risk-based ne riduce la portata sostanziale. In questo contesto il rischio non è una variabile accessoria, ma è il parametro attraverso cui valutare la coerenza dell’impianto organizzativo, amministrativo e contabile rispetto all’impresa e all’ambiente in cui opera. Nella prassi applicativa, tuttavia, una lettura risk-based tende spesso a rimanere su un piano prevalentemente enunciativo, senza incidere in modo riconoscibile sulle modalità attraverso cui si formano le decisioni. Il riferimento a modelli di enterprise risk management (ERM) è frequente, mentre risulta meno sistematico l’effettivo utilizzo del rischio come criterio di riferimento nella configurazione dell’organizzazione, nell’impostazione dei flussi informativi e nella distribuzione delle responsabilità. Ne deriva una lettura risk-based attenuata, che fatica a trasformarsi in un criterio stabile di orientamento del governo dell’impresa. Perché non ci si può limitare a presìdi formali In questo snodo si rende visibile una possibile ambiguità applicativa dell’art. 2086, c. 2, c.c., legata alla tendenza a ricondurre il tema degli adeguati assetti prevalentemente all’area dei controlli, come se si trattasse di un ambito specialistico autonomo, separato dai processi ordinari di governo. In tale impostazione, gli assetti vengono osservati soprattutto sotto il profilo del presidio e della verifica, mentre rimane meno esplorato il loro legame con le decisioni che, nella pratica, orientano l’evoluzione dell’impresa. In questa prospettiva, la gestione del rischio può assumere la forma di un apparato formalmente ordinato, fondato su policy ben strutturate e mappe dei rischi aggiornate, nel quale la qualità della documentazione tende talvolta ad essere letta come indicatore implicito di affidabilità complessiva, senza che ciò si traduca necessariamente in un orientamento delle decisioni coerente con una logica risk-based. Ne consegue che il rischio risulta correttamente individuato e rappresentato, ma il suo utilizzo rimane spesso circoscritto a una funzione descrittiva. Le informazioni confluiscono nel sistema dei controlli, mentre incidono in misura più limitata sui processi attraverso cui vengono definite le priorità, allocate le risorse e articolate le responsabilità. Si configura così una distanza, talvolta sottile ma rilevante, tra la conoscenza del rischio e il suo impiego come criterio di orientamento delle scelte che, nel tempo, contribuiscono a modellare l’assetto dell’impresa. Qual è il ruolo delle funzioni aziendali Il superamento di un’impostazione che confini il tema degli adeguati assetti in una dimensione prevalentemente formale. Gli assetti presuppongono infatti un coinvolgimento diffuso delle funzioni aziendali, ciascuna chiamata a misurarsi con il tema degli equilibri e delle vulnerabilità in relazione al proprio ruolo. La capacità di governare l’impresa nel tempo dipende, in questa prospettiva, dalla qualità delle interazioni tra le diverse aree e dal contributo che esse offrono nel rendere leggibili i segnali rilevanti. La funzione finanziaria incide sugli assetti nella misura in cui consente di interpretare le dinamiche economico-finanziarie e di dare evidenza alle tensioni che emergono su base prospettica. Le aree operative assumono rilievo quando le scelte relative alla capacità produttiva, al make or buy o agli approvvigionamenti vengono esaminate anche in relazione alla loro tenuta nel tempo e all’esposizione a fattori di vulnerabilità. Le risorse umane entrano in gioco attraverso la gestione delle competenze critiche, la copertura delle posizioni chiave e la capacità dell’organizzazione di assorbire discontinuità nei ruoli decisionali. La funzione legale e la compliance apportano valore quando i vincoli normativi vengono letti in rapporto agli equilibri complessivi dell’impresa, evitando una trattazione meramente settoriale. I sistemi informativi, infine, assumono rilievo in quanto condizionano qualità, tempestività e affidabilità delle informazioni che alimentano i processi decisionali. In assenza di un coinvolgimento realmente diffuso, l’art. 2086, c. 2, c.c. fatica a consolidarsi come chiave condivisa di lettura dell’impresa e delle scelte che ne accompagnano l’evoluzione. La distanza tra configurazione formale e capacità effettiva di incidere sui processi decisionali diventa così un elemento significativo per valutarne la tenuta applicativa. Ma il discorso non si esaurisce qui I contributi che seguiranno nelle prossime settimane si collocano all’interno di questa impostazione e ne sviluppano le implicazioni sul piano delle singole funzioni aziendali. L’attenzione verrà progressivamente spostata sui principali ruoli di governo e di gestione, dal Chief Financial Officer al Chief Operating Officer, dalle funzioni di controllo a quelle commerciali e operative, per osservare come il tema degli adeguati assetti venga concretamente interpretato all’interno dei diversi ambiti di responsabilità. L’analisi si concentrerà su come ciascuna funzione, in relazione al proprio perimetro decisionale e informativo, contribuisca a dare contenuto alla disposizione dell’art. 2086, c. 2, c.c., incidendo sulle scelte assunte, sulla configurazione dei flussi informativi e sui meccanismi attraverso cui l’impresa governa nel tempo le proprie condizioni di equilibrio. Copyright © - Riproduzione riservata

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/02/23/gestione-risk-based-adeguati-assetti-contribuiscono-funzioni-aziendali