Organo amministrativo delle società: come superare lo stallo decisionale

Lo Studio n. 126‑2025/I del Consiglio Nazionale del Notariato, intitolato “Lo stallo decisionale nell’organo amministrativo delle società”, analizza le situazioni di deadlock che possono verificarsi nelle società caratterizzate da assetti partecipativi paritetici (c.d. società fifty‑fifty), nelle quali la composizione dell’organo amministrativo riflette la simmetria delle partecipazioni sociali. In tali contesti, soprattutto quando l’organo gestorio è un consiglio di amministrazione retto dal principio maggioritario, il rischio di mancata adozione delle delibere è elevato. Lo Studio esamina i rimedi statutari e parasociali idonei a prevenire o superare lo stallo, distinguendo tra soluzioni interne all’organo (come il casting vote o l’“amministratore delegato on/off”) e rimedi esterni (clausole simul stabunt simul cadent, “two to hire, one to fire”, devoluzione decisionale ex art. 2479 c.c.). La giurisprudenza recente riconosce la meritevolezza delle clausole antistallo, ritenendole strumenti essenziali per garantire continuità societaria e prevenire lo scioglimento ex art. 2484 n. 2 c.c..

Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/05/05/organo-amministrativo-societa-superare-stallo-decisionale