Il faro del D.Lgs. 47/2026 sul porto della governance e del controllo integrato

Avevamo davvero bisogno del D.Lgs. 47/2026 per individuare, nella sostanza, i compiti degli organi di governance? La riforma non costruisce o innova il porto della “buona governance”, ma accende finalmente un potente faro “giuridico” su un porto già esistente. Illumina le rotte, elimina le zone d’ombra, corregge asimmetrie, armonizza i modelli di governance e rende più chiare e definite le responsabilità di chi quel porto deve conoscere, governare e controllare in forma sistemica e integrata. Sollecita così una “cultura del cambiamento”, capace di superare l’approccio a “silos” e di realizzare la necessaria integrazione tra strategia, rischio e controllo, come declinata nel Sistema di Controllo Integrato. E chi è chiamato al cambiamento potrà e dovrà farlo “in chiaro”, sotto la luce del faro.

Le novità introdotte dal D.Lgs. 47/2026 in materia di governance societaria stanno alimentando un ampio e qualificato dibattito professionale.Un dibattito certamente opportuno, a fronte di una riforma la cui portata innovativa, sul piano giuridico, è davvero fondamentale.Eppure, proprio la rilevanza della riforma induce a interrogarsi su un diverso piano: avevamo davvero bisogno del D.Lgs. 47/2026 per individuare, nella sostanza, i compiti degli organi di governance?Proviamo a riflettere su due piani.Una cosa è innovare l’ordinamento positivo; altra cosa è pensare che la buona governance dipenda dagli aggiornamenti giuridici.Il legislatore interviene opportunamente per sistematizzare, uniformare ed esplicitare funzioni, obblighi e responsabilità; colma asimmetrie normative, rende più nitidi alcuni confini e, soprattutto, rende oggi determinate responsabilità più chiare e definite, sollecitando conseguenti adeguamenti sul piano operativo. E meno male.Molti dei principi sostanziali, che potrebbero oggi apparire come una “scoperta” o una “novità professionale”, appartengono da tempo al patrimonio della dottrina, della giurisprudenza, delle norme professionali e delle best practice di corporate governance e dei sistemi di controllo.Tra i profili sui quali la nuova disciplina interviene assume particolare rilievo il ruolo del consiglio di amministrazione (CdA), nella sua dimensione collegiale, quale organo di governance responsabile dell’indirizzo strategico dell’azienda.Certamente la nuova disciplina interviene significativamente sulla chiarezza operativa dell’organo amministrativo, sottolineando i necessari flussi informativi tra organi delegati e non e ponendo maggiore attenzione sul ruolo e sulle responsabilità dei consiglieri non esecutivi, parametrate anche alle loro specifiche competenze. Ciò non significa, tuttavia, che soltanto nel 2026 possa ricondursi al CdA il ruolo di sede dell’indirizzo strategico, della valutazione degli assetti, della supervisione e del governo dell’impresa. Del resto, un piano strategico - o un business plan, dir si voglia - non costituisce fisiologicamente oggetto di approvazione da parte dell’assemblea dei soci.Ancora più emblematico, a mio avviso, è il caso dell’organo di controllo endosocietario.Da anni, anche nei vari consessi di alta formazione professionale, sottolineo una singolare asimmetria della precedente disciplina codicistica generale (ex riforma 2003): il riferimento espresso alla vigilanza sul “sistema di controllo interno” era contemplato, nel modello monistico, per il comitato per il controllo sulla gestione, mentre negli altri sistemi di amministrazione e controllo - e quindi per il consiglio di sorveglianza e, in particolare, per il collegio sindacale, alle cui funzioni si faceva rinvio - vi si giungeva attraverso il più ampio dovere di vigilanza sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento. L’assenza di una specifica statuizione non poteva, evidentemente, tradursi nell’esonero del collegio sindacale - per focalizzarci in particolare su questo organo più diffuso - dalla vigilanza sul sistema dei controlli e, aggiungerei, sulla gestione dei rischi. Un’asimmetria che ho sempre considerato difficilmente giustificabile sul piano sistematico, così come ho potuto evidenziarlo anche in un convegno nell’aprile 2026 presso la Camera dei Deputati.Del resto, non avrebbe potuto sostenersi, sul piano sistematico, che il sistema di controllo interno costituisse oggetto di vigilanza nel modello monistico senza interessare, nella sostanza, anche gli altri modelli di governance.Dottrina, prassi professionale e best practice avevano da tempo fornito le risposte, con i necessari distinguo.Piuttosto, si dovrebbe discutere con profondità sulla formulazione scelta dal legislatore rispetto alle best practice e alle esigenze operative, che evolvono rapidamente: si veda, tra tutti, la digital transformation in atto, con l’artificial intelligence quale testa di ariete dirompente.Ecco perché guardo con favore alla riforma, ma con un entusiasmo diverso.Il D.Lgs. 47/2026 non costruisce o innova il porto della “buona governance”. Accende finalmente un potente faro “giuridico” su un porto già esistente.Un faro necessario: rende più chiare le rotte, elimina zone d’ombra, corregge asimmetrie, armonizza i modelli di governance e, soprattutto, rende assai più visibili - ed esigibili - le responsabilità di chi quel porto deve conoscere, governare e controllare.Ma proprio questa riforma offre anche l’occasione per compiere un passo ulteriore, assumendola come stimolo a riflettere sull’esigenza di una concreta evoluzione manageriale della governance.I componenti degli organi di governance non possono più prescindere dal possesso di adeguate skill manageriali, assumendo sempre più, nella sostanza, il ruolo di “manager esterni” dell’impresa.In tema di controlli, il problema contemporaneo non è aggiungere controlli ai controlli, né continuare a considerarli come “silos” separati.Occorre governarne interdipendenze, coordinamento e funzionamento sistemico, superando tanto la logica di una mera sommatoria di controlli quanto quella di una semplice supervisione di interazioni possibili, lasciate al buon senso degli amministratori o degli stessi organi di controllo, ivi compresi quelli come l’organo di vigilanza ex D.Lgs. 231/2001.Non, quindi, una sommatoria di controlli, per quanto attinenti tutti alla governance e al fine di presidiarla sistemicamente. Occorre un concreto e fattuale sistema di controllo.Assumo, quindi, la riforma come l’occasione, o la provocazione tematica, per fermarci a riflettere definitivamente sull’esigenza di “una cultura del cambiamento e non solo di un cambiamento culturale”.Ritengo, infatti, che la riforma renda ancora più evidente la necessità di superare la logica dei singoli controlli, sottolineando al contempo l’importanza delle informazioni, dei relativi flussi e delle conseguenti responsabilità.Occorre, a mio avviso, un’integrazione in tema di controlli che consenta un’interazione sistemica tra pianificazione e controllo, controllo interno ed Enterprise Risk Management - alimentata da flussi informativi coerenti, tempestivi e sistemicamente coordinati - tale da configurare un modello manageriale che, proprio in ragione di tali peculiarità strutturali, propongo di qualificare come “sistema di controllo integrato”.A tal riguardo, non possiamo sottovalutare quanto la cultura del controllo stia evolvendo verso una dimensione che non soltanto permea tutti i processi aziendali, ma impone di considerarne congiuntamente i profili del controllo delle performance - ordinariamente riconducibili al classico controllo di gestione - e quelli del controllo interno, tipicamente afferenti ai contesti di internal audit e di revisione legale.In particolare, l’attuale scenario legislativo e professionale, che si dispiega, da un lato, nell’ambito del risk management per evitare crisi d’impresa e tensioni fiscali e, dall’altro, in quello delle agevolazioni a sostegno dello sviluppo e della crescita delle imprese (in particolare delle PMI), conferma la visione di un’interazione tra “il sistema del controllo di gestione” - e le sue estensioni - e “il sistema del controllo interno”, in connessione con l’Enterprise Risk Management: è in questa interazione sistemica che si configura quello che definisco “sistema di controllo integrato”.Ed è infatti da questa convinzione che, già da tempo e ben prima dell’attuale riforma, ho elaborato e progettato il framework del “Sistema di Controllo Integrato” (n.d.r. marchio registrato): una prospettiva volta a ricondurre governance, controllo interno, gestione dei rischi, compliance, D.Lgs. 231/2001, antiriciclaggio, GDPR e gli altri presìdi aziendali entro un’architettura coordinata e sistemica.Una prospettiva che ha poi trovato una concreta proiezione anche nell’alta formazione, con il Master Scuola di Formazione Wolters Kluwer IPSOA “Il Sistema di Controllo Integrato (n.d.r. marchio registrato): innovazione tra sviluppo d’impresa e gestione del rischio”, avviato con la prima edizione nell’anno accademico 2021/2022, la cui prossima edizione è prevista a marzo 2027.Trattasi di un framework di controllo sistemico integrato, nel quale, in sintesi, “pianificazione e controllo”, “controllo interno” ed “Enterprise Risk Management” - nell'ambito della governance aziendale, suffragata anche dall’internal audit e dall’external audit - interagiscono e concorrono alla realizzazione della strategia e alla creazione e al miglioramento continuo del valore. Un valore la cui stessa concezione assume oggi una dimensione più ampia e profonda, anche alla luce della sostenibilità e dei profili Environmental, Social and Governance (ESG), in un contesto nel quale cultura d'impresa, valori ed etica costituiscono elementi fondanti ed i processi di digitalizzazione e l'artificial intelligence incidono trasversalmente sulle dinamiche decisionali e di controllo.Non a caso, in ambito internazionale, anche l’Enterprise Risk Management - Integrated Framework (COSO, 2004) ha conosciuto un’evoluzione strategica e orientata al valore sostenibile: dalla versione ERM - Integrating with Strategy and Performance (COSO, 2017) alla successiva guida ERM - Applying Enterprise Risk Management to Environmental, Social and Governance-related Risks (COSO-WBCSD, 2018).Il tutto in un contesto sempre più alimentato da processi strategici caratterizzati dai contributi di valore dell’innovation management e della digital transformation, tra cui l’artificial intelligence.Forse, allora, la vera novità della “riforma 2026” non risiede nell’aver finalmente reso espliciti, giuridicamente, compiti e responsabilità degli organi di governance. Risiede, piuttosto, nel fatto che oggi sarà assai più difficile sostenere di non saperlo.E chi è chiamato ad assumere tali compiti e responsabilità potrà e dovrà farlo “in chiaro”, sotto la luce del faro.Copyright © - Riproduzione riservata

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Fonte: https://www.ipsoa.it/documents/quotidiano/2026/09/19/faro-d-lgs-47-2026-porto-governance-controllo-integrato